Предоставляем комплексные и квалифицированные юридические услуги по реорганизации юридических лиц.

Реорганизация компаний возможна путем :

  • Преобразование.
  • Слияние.
  • Поглощение/присоединение.
  • Раздел.

Понятие и виды реорганизации закреплено в статьях 104-109 Гражданского кодекса Украины. В Украине можно реорганизовывать практически все виды юридических лиц,  том числе: общество с ограниченной ответственностью (ООО или ТОВ), акционерное общество (АО или АТ), кооператив (преобразование кооператива, особенно сельскохозяйственного или гаражного,  в ООО — весьма распространенная процедура), частное предприятие (ЧП или ПП), общественная и благотворительная организация и др.

Данная таблица показывает разницу между типами реорганизации. (источник https://ru.wikipedia.org/wiki/Реорганизация_юридического_лица)

 

 

Виды реорганизации:

создание новых или прекращение прежних юридических лиц
 создание

одного

  создание

нескольких

 прекращение

одного

прекращение

нескольких

Слияние + +
Присоединение + +
Раздел + +
Преобразование  + +

Законодательство Украины относит к реорганизации следующие процедуры:

  1. Преобразование юридического лица – процедура при которой меняется организационно-правовая форма предприятия (напр. путем преобразования Общества с ограниченной ответственностью в акционерное общество). В ходе преобразования предприятие прекращается путем учреждения нового юридического лица. Правопреемником ликвидированной компании является новое предприятие. Преобразование не предусматривает внеплановой проверки предприятия. Идентификационный код в случае преобразования не меняется. Количество собственников (участников, акционеров) нового лица и распределение долей (в процентном соотношении) компании, которая прекращает свою деятельность, и вновь созданной должно быть одинаковым, т.к. преобразование не предусматривает изменение состава участников/акционеров и их долей.
  2. Слияние юридических лиц – процесс прекращения 2-х и более компаний и формирование на их основе 1- компании. Правопреемником всех прав и обязанностей ликвидированных компании является новое предприятие. Слияние это, по сути, прекращение 2-х и более компаний путем их преобразования в одну. При слиянии обязательно проводится внеплановая проверка всех ликвидируемых компаний налоговыми органами. На финальной стадии прекращения компаний путем слияния учреждается новая компания, а все активы прекращенных компаний переводятся передаточным актом на баланс образуемого юридического лица. В учредительных документах образованной компании обязательно указывается что лицо было создано путем слияния юридических лиц. Для начала процедуры слияния каждой компанией созываются общие собрания и принимаются соответствующие решения. Решениями, помимо прочего, должны быть предусмотрены состав участников/акционеров и исполнительного органа (Директор или Правление) новой компании, распределение долей. В случае, если Участниками упраздненных компаний не являются связанные и/или подконтрольные лица, рекомендуется составление учредительного договора между собственниками, с четким алгоритмом действий и ответственностью за его невыполнение. Минимальный срок данной процедуры – 2 месяца.
  3. Присоединение юридического лица – процесс прекращения компании с последующим переводом всех активов, прав и обязанностей другой компании. Присоединение – самая распространенная процедура M&A и консолидации активов. В большинстве случаев участником/акционером компании, деятельность которой прекращается, является компания которая присоединяет ее, но это не обязательное условие. Присоединение позволяет увеличить размер уставного капитала и активы путем их консолидации. В Украине приобретение компании путем ее поглощения не нашло широкого распространения из-за длительности процедуры и рисков как для покупателя так и для продавца. Всегда более надежно, удобно и быстро изначально приобрести долю в предприятии, а в последующем провести процедуру присоединения. Можно проводить поглощение 2-х и более компаний одновременно. Прекращение присоединяемой компании проводится исключительно после внеплановой проверки налоговой и утверждения передаточного акта. Минимальный срок данной процедуры – 2 месяца.
  4. Раздел юридического лица – процесс прекращения компании с последующим переводом всех активов, прав и обязанностей 2-м и более создаваемым компаниям. Раздел подразумевает прекращение одной компании и учреждение 2-х и более компаний. Данная процедура в первую очередь используется антимонопольными органами в рамках законодательства о защите экономической конкуренции. При разделении обязательно проводится внеплановая проверка. На финальном этапе утверждается распределительный баланс.

Администрирование налогов юридического лица при реорганизации.

Общие налоговые нормы процедур реорганизации регулируются статьей 98 Налогового кодекса Украины. Так, реорганизация налогоплательщика не изменяет сроков погашения денежных обязательств или налогового долга налогоплательщиков, образованных в результате такой реорганизации. Если лицо, которое реорганизуется, имеет суммы излишне уплаченных денежных обязательств, такие суммы подлежат зачету в счет его непогашенных денежных обязательств или налогового долга по другим налогам. Указанная сумма распределяется между бюджетами и государственными целевыми фондами пропорционально общим суммам денежного обязательства или налогового долга такого налогоплательщика.

Администрирования налога на добавленную стоимость при реорганизации.

Очень важный вопрос, особенно для средних и крупных налогоплательщиков, которые зарегистрированы плательщиком НДС. Начало процедуры реорганизации не является основанием для аннулирования регистрации плательщика НДС. При наличии налогового обязательства реорганизация практически невозможна, поскольку налоговая не предоставит справку об отсутствии задолженности. При наличии налогового кредита реорганизация возможна, а процедура проводится следующим образом:

  • при процедурах преобразования, слияния и присоединениях (виды реорганизации которые завершаются правопреемством одного человека) — отрицательное значение (налоговый кредит) подлежит переносу в состав налогового кредита правопреемника, в следующем периоде после подписания передаточного акта;
  • при процедурах выделения и разделения (виды реорганизации которые завершаются правопреемством двух и более человек) — подлежит переносу в состав налогового кредита правопреемника, пропорционально полученной доли имущества, согласно разделительному балансу.

Такой перенос осуществляется после подтверждения налогового кредита документальной проверкой налоговой. (См пункт 198.7 Налогового кодекса Украины).

Реорганизация сельскохозяйственного предприятия — субъекта специального режима налогообложения является основанием для исключения такого плательщика из реестра субъектов специального режима налогообложения.

После завершения процедуры реорганизации, юридическое лицо регистрируется плательщиком НДС в общем порядке. То есть, законодательство Украины не устанавливает специальный порядок регистрации плательщиком налога на добавленную стоимость реорганизованного предприятия. Такое предприятие при регистрации учитывает факторы: сроки, обороты, виды деятельности.

Единый налог (упрощенная система налогообложения) при реорганизации.

Начало процедуры реорганизации общества — основание для аннулирования регистрации плательщиком единого налога (подпункт 2, пункта 299.10 статьи 299 Налогового кодекса Украины). Не является основанием для аннулирования регистрации процедура реорганизации предприятия путем преобразования. После реорганизации, лицо регистрируется плательщиком в общем порядке. При наличии налогового долга, возникшего в реорганизации, ГНИ отказывает в регистрации. После погашения задолженности и подачи заявления, предприятие будет зарегистрировано плательщиком единого налога с первого числа следующего квартала.

 

 

См. также Ликвидация ооо, Сопровождение покупки бизнеса в Украине.

Порядок реорганизации юридического лица. Реорганизация юридического лица путем присоединения. Виды реорганизации.